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出品｜虎嗅ESG组【LADS-050】レズ×レズ×レズ地獄 2 4時間

作家｜胡巍

头图｜视觉中国

本文是#ESG超越不雅察#系列第094篇著述

本次不雅察要津词：股权结构

7月22日晚间，以加盖了娃哈哈集团公章、宗馥莉署名的一则声明，宗馥莉宣告了她的“回宫”。

该声明称：“为确保公司的牢固健康发展，经各鼓舞友好协商，宗馥莉女士决定络续履行娃哈哈集团的研究治理责任。”

一退一进，这不可能是宗馥莉本东说念主与杭州娃哈哈集团有限公司（下称“娃哈哈集团”或“集团”）联手唱双篢，来给娃哈哈刷一波流量与营销存在感。

那么，东说念主们关注的问题天然来了：在这一趟合的争端中不落下风，宗馥莉是有什么筹码吗？

第二个问题：目下这则公告是个笃定性谜底，照旧各方的权宜之计？宗馥莉已立于节节胜利吗，她的软肋是什么？

本文力求回应的，恰是宗馥莉的筹码与软肋两个问题。而这一切的中枢，显见易见，都必须：回到股权。

但直露说，娃哈哈系企业并非公众公司，信披义务较小，背后依旧迷雾重重。

谁曾质疑宗馥莉

不妨回到“各鼓舞友好协商”之前望望，宗馥莉彼时的敌手可能有谁？

其实娃哈哈集团唯有三个鼓舞，按持股比例从大到小排序是：国有独资的杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司（下称“上城文商旅”）、依然离世的宗庆后、杭州娃哈哈集团有限公司下层工会和洽委员会（下称“工会”）。他们均未控股。

从宗馥莉上周下野信的措辞看，不摈斥上城文商旅或者其鼓舞可能质疑过宗馥莉。

从宗馥莉叔叔宗泽后发的一条微信一又友圈看——“她（指宗馥莉）最大的问题是：交班娃哈哈不应该商酌奈何作念大畛域，奈何赢利，奈何大刀阔斧改革近况。她率先要商酌是奈何作念善事，作念慈善？让系数东说念主都招供你，在这个历程中你可以发现许多问题，也可以发现许多东说念主才，天然则然让大多数东说念主招供你的交班。她却反治其身，火力四开，矛头毕露……”——也不摈斥工会可能质疑过宗馥莉。

一般情况下，天然东说念主物化后，就无法再履行法律中的权益与义务。宗庆青年前恒久患病，并非短暂物化，是以娃哈哈系企业的不寻常之处在于，为什么有些企业的鼓舞、法定代表东说念主仍是宗庆后？

举例最引东说念主注指标娃哈哈集团，宗庆后仍是其法定代表东说念主和第二大鼓舞。背后不摈斥两种可能：

1、嫡支属关于宗庆后股份接管权存在争议。举例，系数享有接管权的嫡支属未达成一致，可能有东说念主反对宗馥莉一皆或部分接管宗庆后股份。但宗庆后对股份接管的发言权很大，若是像外界所说，他故意让宗馥莉交班，那么大致率留有完善的遗嘱及公证文献，确保儿子接管股份。

2、娃哈哈集团的其他鼓舞对宗馥莉接管股份存在异议。股份时常与筹划权、投票权、分红权径直关联，宗庆后当作持股29.4%的第二大鼓舞，在转让股份时也存在许多权益的转让；若是其他鼓舞关于权益转让有异议，也会影响股份接管。

不论（曾）跟宗馥莉叫板的敌手是谁，当今得志坐下来协商、服软，“请”宗密斯回宫，必是因为宗馥莉手上有他们莫得、但出奇需要的东西。

第一，繁密出产商或被宗馥莉戒指，与集团无股权研究

率先要明确一件事，宗馥莉此前只是请辞了集团职务。企查查信息透露，娃哈哈集团是一家小微企业。

其次还要明确，娃哈哈集团不等于娃哈哈系企业，也不是全系企业的掌门东说念主——一些冠名“娃哈哈”字样、使用娃哈哈商所在公司，与集团不存在从属研究；它们以至与集团不存在股权研究，更别提控股。（举例，杭州娃哈哈宏振投资有限公司的独一鼓舞便是天然东说念主宗馥莉。）

然后咱们去超市望望，立地买几件娃哈哈商品。

在湖南某地级市【LADS-050】レズ×レズ×レズ地獄 2 4時間，一瓶被铺张者购买的娃哈哈皎皎水瓶身上透露，受录用出产企业有武汉宏胜恒枫饮料有限公司、湖南长沙恒枫饮料有限公司、衡阳恒枫饮料有限公司、怀化恒枫饮料有限公司；一瓶娃哈哈AD钙奶瓶身上透露，受录用出产企业有长沙恒枫饮料有限公司、怀化恒枫饮料有限公司。

一瓶娃哈哈皎皎水瓶身上透露，受录用出产企业有武汉宏胜恒枫饮料有限公司、湖南长沙恒枫饮料有限公司、衡阳恒枫饮料有限公司、怀化恒枫饮料有限公司。

在北京城区，一瓶立地购买的娃哈哈八宝粥罐头瓶身上透露，受录用出产企业有高碑店娃哈哈宏振食物饮料有限公司（下称“高碑店娃哈哈”）、山西娃哈哈食物有限公司；一瓶娃哈哈格瓦斯的瓶身信息标明，受托出产企业是浙江娃哈哈郁勃罐头食物有限公司。

4件来自湖南和北京的娃哈哈产物，天然其出产录用方均为娃哈哈集团，但企查查信息透露，7家出产商一皆与集团莫得股权研究，但它们一皆被宗馥莉以径直或转折形势持股，其中还有企业，举例高碑店娃哈哈，宗馥莉至少内容持股70%。

股权不等于筹划权，但更多的股份时常成心于持鼓舞说念主实控或筹划企业。从这个角度讲，关于上述7家出产商的筹划，娃哈哈集团很可能莫得任何言语权。咱们以至可以臆度，出产型企业关于集团很挫折，商标授权取得的收入关于集团也很挫折。

值得一提的是一家产能很大的企业——宏胜饮料集团有限公司（下称“宏胜”）——外界广泛合计是宗馥莉的实控企业，很可能也与娃哈哈集团莫得任何股权研究。

宏胜有两个鼓舞，即恒枫贸易有限公司（下称“恒枫贸易”）和浙江恒枫投资有限公司，前者持股高达98%，后者是宗馥莉的独资企业。

恒枫贸易的注册地在境外的英属维尔京群岛，企查查品级三方机构均未公示其鼓舞信息。商酌到外界很少质疑宗馥莉关于宏胜的戒指力——她在2007年便出任其总裁，加之在此番集团争端中，有东说念主数落宗馥莉大宗安排宏胜治理东说念主员替换集团中层疏浚，一份广为流传的举报信称宏胜是“宗馥莉100%实控”的企业——恒枫贸易有可能是宗馥莉的代言东说念主。

娃哈哈系企业的鼓舞中，像恒枫贸易这么身份机密的法东说念主有多家，它们还将被后文提到。

第二，集团未控股任何娃哈哈系企业，大盘在宗馥莉手上

企查查信息透露，娃哈哈集团统统只持股12家（存续）企业，且持股比例均未超越50%。反不雅宗馥莉个东说念主，她在其中的杭州娃哈哈食物有限公司等5家企业中，以转折体式至少持股51%。

另外有6家企业，其大鼓舞均是盛佳集团有限公司（下称“盛佳”）或恒枫贸易——盛佳也注册于境外的塞舌尔，鼓舞信息不解。

娃哈哈集团仅在重庆市涪陵娃哈哈饮料有限公司（下称“涪陵娃哈哈”）持股50%，但另一鼓舞杭州萧山顺发食物包装有限公司也持股50%。

6家鼓舞信息剖释的企业中，娃哈哈集团仅在涪陵娃哈哈占股超越宗馥莉。

再把范围扩大一些，使用企查查搜索，企业名（含曾用名）包含“娃哈哈”字样的存续/在业公司共有230家（其中有很小部分可能与人人熟知的娃哈哈无关）。明确由宗馥莉径直或转折持股的公司约有130家，其中由宗馥莉控股的有约59家，其他未控股企业背后均有恒枫贸易、盛佳这类企业的身影。

即使不商酌身份不解的企业鼓舞，在娃哈哈系企业中，宗馥莉持股企业数目至少是娃哈哈集团的10倍以上，且后者未能控股任何一家企业。

更神勇一些臆度，若是恒枫贸易等等境外企业如实是宗馥莉的代言东说念主，那么她便实控了12家娃哈哈集团参股企业中的11家，以过头他更多的娃哈哈系企业，品色实力碾压集团。

某种意念念上，娃哈哈系企业的主要连接点是宗馥莉，而非娃哈哈集团。

在娃哈哈系企业中，宗馥莉持股企业数目至少是娃哈哈集团的10倍以上，且后者未能控股任何一家企业。图片起头：虎嗅制图

天然宗馥莉也需要保持对集团的影响力，但不是必要的；集团并不是她与敌手相争的独一要津阵脚，撤出也就撤出了——这有可能是她之前请辞的底气。

达娃之争的影子

今天宗馥莉与集团之争，似乎是在复刻她父亲多年前在达娃之争中的那波操作。

其时，被达能控股的结伴公司像极今天的娃哈哈集团，在产能方面不占上风。

而也曾的娃哈哈集团——很像今天的宗馥莉——在宗庆后疏浚下创办了一系列非结伴公司，使用“娃哈哈”商标，开发、出产了一无数具有商场竞争力的产物，收益颇丰。也便是说，宗庆后绕过结伴公司，实控了娃哈哈系企业的优质产能。

以往的公开报说念大多如斯描摹：

1、1996年，中外结伴公司迷惑后，宗庆后疏浚的中方仅占股49%，在筹划上屡被另一鼓舞、全球食物工业巨头达能制肘。为擢升经济效益，现实正确的筹划战略，宗庆后在结伴公司体外迷惑了大宗自诩盈亏的非结伴公司，使用“娃哈哈”商标并获取生意上的胜利。

2、协调前期，宗庆后十分激动，达能尽管不参与非结伴公司的筹划，但也能从均分派到丰重利润。某种意念念上，非结伴公司主要获取出产利润，达能则从结伴公司的销售利润均分红。

3、其后，由于弗成共享非结伴公司的10多亿元出产利润，新上任的达能着重东说念主很不安定。跟着矛盾日益加深和公开化，达能方面条款收购非结伴公司51%的股份，但被中方拒却。

4、彼时，达能很可能误以为结伴公司领有“娃哈哈”商标系数权，是以指控非结伴公司负约使用了商标。而事实是，达能与宗庆后一方缔结的是使用公约，其中天然有波及商标转让的商定，但该商定未能通过行政审批，因此在全球各地的几十场讼事中，达能一皆溃逃。

5、最终在2009年，蓝本条款收购非结伴公司51%股权的达能，反将手中股权一皆卖给了中方，自此退出了结伴公司。

宗庆后在结伴公司体外迷惑了大宗非结伴公司，使用“娃哈哈”商标并获取生意上的胜利。图片起头：虎嗅制图

值得一提的是，达娃之争被称为“改造绽开30年来影响最大的一场国外商战”，尽管其后在公论场上被津津乐说念，但在商战之时，并非系数言论都站在宗庆后一方。有不雅点合计他赢了讼事却丢了契约精神，赢了商战却失去了让企业走向国外化、当代化的机会……

商标系数权的转让历程有什么细节，两边是否互设罗网，是否存在生意说念德上的争议？咱们很难笃定。但可以笃定的是，在法律上，结伴公司只获取了商标使用权，而娃哈哈集团保住了系数权，这是宗庆后赢得达娃之争的要津之一。

另一个要津在于，非结伴公司开发和出产的产物大胜仗利，娃哈哈系企业的优质产能在中方戒指之下。

若是说畴昔的结伴公司存在被架空的情形，今天的娃哈哈集团也像一个空架子。宗馥莉像她父亲畴昔雷同，控股了娃哈哈系企业中更多的产能，且可以使用娃哈哈商标——未必，这亦然当今她不落下风的挫折原因。

小宗软肋：不控商标系数权；仍需念念考我方靠什么“实控”娃哈哈

但不同的是，“娃哈哈”商标系数权依旧在娃哈哈集团手中，这算是宗馥莉的一个软肋。

22日娃哈哈集团发布的声明，未说起争端的启事，也未说起争端是奈何责罚的。是以关于外界，很难了解宗馥莉的软肋是否依旧存在。

但多年来，宗馥莉控股的繁密企业一直使用商标，以至其独资企业也冠名“娃哈哈”字样。诠释宗庆后辞世时，集团就与这批企业签有商标使用公约。

对待我方的儿子、交班东说念主，集团掌门东说念主宗庆后在的赠予有可能是激动的，包括在商标使用期限上。同理，集团与宗馥莉持股企业的竞业公约也可能较宽松。

北京孟真讼师事务所讼师丁伟峰先容：“娃哈哈集团当作娃哈哈商所在系数权东说念主，有权自行决定授权第三方使用商所在权益范围、地域范围、技术等。

“宗馥莉控股企业能够使用娃哈哈商标等情况，需依据其缔结的授权书或授权合同笃定。但一般商标授权合同中会对授权技术进行商定，娃哈哈集团若违背授权合同毛糙收回使用权，可能会承担相应的负约背负。”

股份+商标使用权+产物研发和产能，宗馥莉的上风照旧很显明的。

但其中也有不笃定身分，举例：与集团的商标使用公约是否富饶成心于宗馥莉，宗馥莉控股企业是否与外界（包括娃哈哈集团）缔结有其他受制于东说念主的公约，出产企业是否能像畴昔的非结伴公司雷同延续开发出胜利的产物……

从这个角度讲，掌抓娃哈哈集团的言语权，关于宗馥莉百益无害。

丁伟峰指出：“影响公司内容戒指权的身分有许多，一般来说鼓舞会方案由按照出资比例欺诈表决权。但若公司步调商定按照其他体式欺诈表决权，或对不同鼓舞的出资赋予不同的表决权权重等，均可能产生出资额、持股超50%，但所享有的表决权不及以对鼓舞方案产生紧要影响。同期，公司里面的治理架构，财务、财富治理，以至鼓舞个东说念主才能都会对戒指权产生影响。”

言语权来自股权、公约，也来自于筹划才能。

尽管有东说念主合计宗泽后发的微信一又友圈不纯正，但其中一些话（举例“率先要商酌是奈何作念善事”“让系数东说念主都招供你”）实在值得宗馥莉念念考——才能才是她守住家业最要津的身分。

此前外界就有不雅点合计，辞任集团职务是宗馥莉以守为攻的一步棋。就目下情况看，恶果可以，风光从部分鼓舞“建议质疑”，发展成了“各鼓舞友好协商”。

这某种意念念上倒是体现了宗馥莉的才能，这种才能很可能帮她信得过获取在企业的言语权，进而匡助她责罚股权、商标权等一系列问题。

终末考究一下吧。对宗馥莉来说，要信得过实控集团，有两种路线：一是拿下集团的控股权，这是宗庆青年前莫得作念成的事；另一种形势便是像她父亲雷同，获取鼓舞及企业员工的信任，以其权威竣事对集团的实控。前者，在面前时期风光下，几不可能；后者，宗馥莉的挑战，刚刚启动。

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